Contrato de Licencia y Prestación de Servicios

ESTE ACUERDO REGULA LA ADQUISICIÓN Y USO DE LAS APLICACIONES Y SERVICIOS ("PRODUCTOS") DE AMIGOCLOUD, INC. ("AMIGOCLOUD", "NOSOTROS", "NOSOTROS" O "NUESTROS"). ESTE ACUERDO TAMBIÉN REGULA CUALQUIER ACCESO A PRUEBAS GRATUITAS O VERSIONES BETA DE CUALQUIERA DE NUESTROS PRODUCTOS.

AL ACCEDER A LOS PRODUCTOS AMIGOCLOUD, USTED ("USTED", "SU" O "CLIENTE") ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO. SI ACEPTA ESTE ACUERDO EN NOMBRE DE UNA COMPAÑÍA U OTRA ENTIDAD LEGAL, SIGNIFICA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA VINCULAR A ESTA ENTIDAD Y A SUS AFILIADOS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EN CASO DE LOS TÉRMINOS "USTED", "SU" O "CLIENTE" SE REFERIRÁ A TAL ENTIDAD Y SUS AFILIADAS. SI NO TIENE TAL AUTORIDAD, O SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, NO DEBE ACEPTAR ESTE ACUERDO Y NO PUEDE USAR LOS PRODUCTOS.

No obstante lo anterior, no puede acceder a los Productos si es nuestro competidor directo, excepto con nuestro consentimiento previo por escrito. Además, no puede acceder a los Productos con el fin de controlar su disponibilidad, rendimiento o funcionalidad, ni para ningún otro propósito de evaluación comparativa o competitivo.

1. DEFINICIONES
   

"Actualizaciones" se refiere a todas las actualizaciones y mejoras de software y Servicios en la Nube que AmigoCloud, generalmente, pone a disposición, sin cargo adicional, de sus clientes del software o Servicio en la Nube.

"Afiliado" significa, con respecto a una parte, cualquier entidad que directa o indirectamente Controla, es Controlada por, o está bajo Control común con dicha parte.

"Información Confidencial" tal como se define en la sección "10"

“Control” significa la propiedad o el control, directo o indirecto, de más del 50% de las participaciones con derecho a voto de la entidad en cuestión. 

“Datos del Cliente” significan todos los datos del Cliente que pasan a través de los Productos AmigoCloud y todos los datos, texto, archivos e información de seguimiento que el Cliente proporciona y genera (incluyendo el contenido de los informes) en conjunto con los Productos AmigoCloud. 

“Documentación” se refiere a la descripción de los Productos de AmigoCloud y Servicios Profesionales proporcionados por AmigoCloud y disponibles en el sitio web de AmigoCloud en http://www.amigocloud.com y http://help.amigocloud.com.

“Equipo del Cliente” significa el hardware informático del Cliente, los dispositivos conectados, el software y la infraestructura de red utilizada para acceder a los productos AmigoCloud. 

"Impuestos" significa cualquier impuesto local, provincial, nacional, extranjero, directo o indirecto, gravámenes, impuestos, aranceles o gravámenes gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluidos, pero sin limitarse a, los impuestos sobre el valor agregado, las ventas y/o la retención de impuestos.

“Información confidencial” tiene el significado establecido en la Sección 10.

“Orden de compra del Cliente” se refiere a una orden de compra generada por el Cliente para Productos de AmigoCloud y Servicios Profesionales. 

“Plazo” se refiere al Plazo Inicial y a cualquier Plazo de Prórroga aplicable a cada Producto AmigoCloud.

“Plazo de prórroga” se refiere a cada período adicional (que es igual al período del Plazo Inicial o Plazo de Prórroga) para los Productos de AmigoCloud aplicables que se extienden conforme a los términos de este Contrato.

“Plazo Inicial” se refiere al primer plazo para los Productos AmigoCloud definidos, o si no se define un período de dicho plazo, doce (12) meses, a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

"Productos AmigoCloud" se refiere al Servicio en la Nube y/o Software licenciado, las aplicaciones y todos los servicios y / o accesos a la API basados en la web de AmigoCloud, incluyendo, según lo determine AmigoCloud únicamente, cualquier a) documentación y manuales relacionados con el mismo, yb) cualquier modificación, actualización y actualizaciones de lo anterior que AmigoCloud puede proporcionar en virtud de este Acuerdo.

“Servicio en la Nube” se refiere a la oferta de servicios, tal como se describe en la Documentación.

“Servicios Profesionales” significa la implementación, capacitación de configuración u otros servicios profesionales enumerados en la Sección 4.

"Software" se refiere a cualquier programa de software y/o aplicación de AmigoCloud licenciado por AmigoCloud al Cliente junto con todas las Actualizaciones.

“Soporte” tiene el significado establecido en la Sección 7.

"Usuarios" se refiere a los Clientes y sus Afiliados, empleados, agentes, contratistas, consultores u otras personas autorizadas por el Cliente para utilizar los Productos AmigoCloud y/o cuya información se transmite a través de los Productos AmigoCloud.

2. LICENCIA DE LOS PRODUCTOS AMIGOCLOUD

Sujeto a los términos del Contrato, AmigoCloud concede al Cliente y a sus Afiliados una licencia no exclusiva e intransferible (excepto a un sucesor, como se permite en el presente Contrato) para utilizar los Productos AmigoCloud durante el Plazo. El derecho del Cliente a utilizar los Productos AmigoCloud está limitado a su uso por parte de los Usuarios y a otras restricciones que se establezcan en este Contrato.

3. RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE EN RELACIÓN CON EL USO DE LOS PRODUCTOS AMIGOCLOUD

3.1. El Cliente es responsable de (i) todas las actividades realizadas por sus Usuarios, (ii) la obtención y mantenimiento de cualquier Equipo del Cliente y cualquier servicio auxiliar necesario para conectarse a los Productos AmigoCloud, acceder a ellos, ejecutarlos o utilizarlos de cualquier otra forma, y (iii) asegurar que el Equipo del Cliente y cualquier servicio auxiliar sean compatibles con los Productos AmigoCloud y cumplan con todos los requisitos de configuración establecidos en la Documentación. 

3.2. El cliente deberá utilizar los Productos AmigoCloud únicamente para sus fines comerciales, de conformidad con la legislación aplicable, y no podrá:  (a) revender, sublicenciar, arrendar, tener a régimen de tiempo compartido o poner los Productos AmigoCloud a disposición de terceros; (b) enviar o almacenar material infractor o ilegal utilizando los Productos AmigoCloud; (c) intentar obtener acceso no autorizado o interrumpir la integridad o el rendimiento de los Productos AmigoCloud o de los datos contenidos en ellos; (d) modificar, copiar o crear trabajos derivados basados en los Productos AmigoCloud; (e) realizar ingeniería inversa de los Productos AmigoCloud; (f) propagar cualquier virus, gusanos, troyanos u otra rutina de programación destinada a dañar cualquier sistema o datos; (g) acceder a los productos AmigoCloud con el fin de crear un producto o servicio competitivo o copiar sus características o interfaz de usuario; (h) utilizar los productos AmigoCloud, o permitir su uso, con fines de evaluación de productos, evaluación comparativa u otros análisis comparativos destinados a su publicación sin el consentimiento previo por escrito de AmigoCloud; o (i) permitir el acceso a los productos AmigoCloud a través de un competidor directo de AmigoCloud. 

3.3. Cualquier incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones establecidas en esta Sección 3 puede considerarse un incumplimiento sustancial de este Contrato. Si el Cliente incumple con las obligaciones establecidas en esta Sección 3, AmigoCloud podrá informar al Cliente al respecto y se reserva el derecho de suspender los Productos AmigoCloud hasta que dicho incumplimiento sea subsanado.

3.4. No obstante esta Sección 3, el Cliente y sus Afiliados reconocen que el Software incluye o puede incluir algunos componentes de software que están licenciados al Cliente y sus Afiliados bajo licencias de "software libre" o "código abierto". En la medida en que se indique en cualquier Licencia de Software Libre aplicable, los términos de dichas licencias se aplicarán en lugar de los términos de la Sección 3.1-3.3 de este Contrato. En la medida en que los términos de cualquier licencia de software libre prohíban cualquiera de las restricciones en este Contrato con respecto a tales componentes, tales restricciones no se aplicarán a tales componentes.

4. SERVICIOS PROFESIONALES 

AmigoCloud proporciona Servicios Profesionales. En algunas circunstancias, los Servicios Profesionales se acordarán primero en una declaración de trabajo firmada conjuntamente que incorpora específicamente este Contrato por referencia.

5. PROPIEDAD

5.1. El Cliente conservará todos los derechos de propiedad sobre los Datos del Cliente (tal y como se definen en la Sección 1) y la Información Confidencial del Cliente. Salvo que se indique expresamente lo contrario en una declaración de trabajo firmada conjuntamente, AmigoCloud tendrá y conservará todos los derechos de propiedad de los Productos AmigoCloud y de todo el trabajo desarrollado o creado por AmigoCloud durante el curso de la prestación de Soporte o Servicios Profesionales al Cliente (si los hubiere). Por el presente, AmigoCloud concede al Cliente una licencia no exclusiva y libre de regalías para utilizar lo anterior en los mismos términos y condiciones que los Productos AmigoCloud, sujeta a todos y cada uno de las tarifas acordadas.

5.2. AmigoCloud será el propietario de cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otra información proporcionada por el Cliente o sus Usuarios en relación con el funcionamiento de los Productos AmigoCloud.

5.3. No se concede ninguna licencia, derecho o interés sobre ninguna marca comercial, derecho de autor, nombre comercial o marca de servicio de AmigoCloud o del Cliente.

6. TARIFAS

6.1. Las tarifas de los Productos se deben pagar según lo acordado al momento de la compra y son efectivas durante el Plazo inicial según lo especificado. Cualquier tarifa adicional que se calcule en mora se facturará al final del mes en que se acumuló. Los honorarios de los Términos de extensión se deben pagar en la fecha de vigencia de la renovación. AmigoCloud puede modificar las Tarifas para cualquier Término de Extensión previa notificación, siempre que cualquier aumento en las Tarifas observadas durante cualquier Término no tenga efecto hasta el comienzo del próximo Término. Las tarifas pueden pagarse en cualquiera de los métodos actuales proporcionados por AmigoCloud.

6.2. Desde el momento de la adquisición de este contrato, Las obligaciones de pago no son cancelables y, salvo lo dispuesto expresamente en este Acuerdo, tras el pago, todos los pagos realizados por el Cliente no son reembolsables. Todas las tarifas indiscutibles adeudadas a continuación serán pagaderas dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la factura. Cualquier pago que no se reciba del Cliente en la fecha de vencimiento puede acumular (a excepción de los montos entonces bajo disputa razonable y de buena fe) cargos atrasados a una tasa del 1.5% del saldo pendiente por mes, o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor , desde la fecha de vencimiento de dicho pago hasta la fecha de pago. Si no realiza los pagos de acuerdo con esta Sección, se puede suspender la capacidad del Cliente de acceder a los Productos hasta que se realice el pago.

6.3. A menos que se indique lo contrario, las tarifas de AmigoCloud no incluyen impuestos. El Cliente es responsable del pago de todos los Impuestos, incluyendo, pero sin limitarse a los impuestos sobre bienes y servicio y valor agregado, asociados con sus compras en virtud de este documento, excluyendo los Impuestos basados en el ingreso neto o la propiedad de AmigoCloud. Si AmigoCloud incluye en su factura los Impuestos de los que el Cliente es responsable, el importe de los Impuestos facturados será pagado por el Cliente, a menos que el Cliente proporcione un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente a momento de la ejecución de este Contrato. Los Impuestos no incluidos en una factura de AmigoCloud, serán responsabilidad del Cliente para remitir a las autoridades fiscales apropiadas según sea necesario.

6.4. El Cliente deberá reembolsar a AmigoCloud todos los gastos razonables de viaje y gastos relacionados en los que haya incurrido AmigoCloud al prestar los Servicios Profesionales en la ubicación del Cliente. El Cliente será responsable de sus propios gastos de viaje y de los gastos de su propio bolsillo asociados con cualquier viaje relacionado con el Producto o los Servicios Profesionales.

7. SOPORTE 

AmigoCloud proporcionará soporte siempre y cuando el Cliente esté al dia con el pago de todas las tarifas. El soporte será ofrecido según el material de la documentación.

8. GARANTÍAS

8.1. Cada una de las partes declara y garantiza que (i) tiene el poder legal para celebrar y cumplir con este Contrato; y (ii) cumplirá con todas las demás leyes aplicables en su desempeño en virtud del mismo.

8.2. AmigoCloud garantiza (i) que proveerá los Servicios Profesionales de una manera profesional consistente con los estándares y prácticas de la industria; y (ii) que por un período de treinta (30) días después de su finalización, los Servicios Profesionales se ajustarán a las declaraciones de la Sección 4. Como único y exclusivo recurso del Cliente y responsabilidad total de AmigoCloud por cualquier incumplimiento de la garantía anterior, AmigoCloud corregirá dicho incumplimiento o, en caso de no poder subsanarlo en un plazo de 30 días, devolverá el pago o parte del pago aplicado a los Servicios Profesionales que no se ajusten a las declaraciones de la Sección 4. 

8.3. AmigoCloud garantiza que los Productos cumplirán sustancialmente en todos los aspectos materiales de acuerdo con la Documentación. El cliente proporcionará un aviso por escrito de cualquier no conformidad. Esta garantía no se aplica a: (a) Productos que hayan sido modificados por terceros que no sean AmigoCloud; o (b) Productos que se han instalado o utilizado de manera inadecuada de una manera distinta a la autorizada por este Acuerdo en la medida en que dicha modificación o instalación incorrecta provoque que los Productos no sean conformes. Como remedio único y exclusivo del Cliente y la responsabilidad total de AmigoCloud por cualquier incumplimiento de la garantía anterior, AmigoCloud arreglará, proporcionará una solución o reparará o reemplazará la parte no conforme de los Productos o, si AmigoCloud no puede hacerlo, finalizará la licencia de los Productos y devolver las Tarifas del Producto pagadas a AmigoCloud por el período que comienza con el aviso de no conformidad del Cliente durante el resto del Período inicial o el Período de extensión vigente en ese momento, según corresponda.

AmigoCloud garantiza que el Servicio en la Nube se ajustará sustancialmente en todos los aspectos materiales de acuerdo con la Documentación. El Cliente proporcionará una notificación por escrito de cualquier disconformidad. Como único y exclusivo recurso del Cliente y responsabilidad total de AmigoCloud por cualquier incumplimiento de la garantía anterior, AmigoCloud reparará o reemplazará la parte no conforme del Servicio en la Nube, o, si AmigoCloud no puede hacerlo, dará por terminada la licencia del Servicio en la Nube y devolverá las tarifas de Servicio en la Nube pagadas a AmigoCloud durante el período que comienza con la notificación de no conformidad del Cliente hasta el término del Plazo Inicial o del Plazo de Prórroga vigente en ese momento, según sea aplicable.

8.4. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO, NINGUNA DE LAS PARTES OFRECE GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, YA SEAN IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. AMIGOCLOUD NO GARANTIZA EL FUNCIONAMIENTO DE LOS PRODUCTOS AMIGOCLOUD Y QUE LOS RESULTADOS DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES SERÁN ININTERRUMPIDOS O LIBRES DE ERRORES.

9. PROPIEDAD INTELECTUAL

 9.1. AmigoCloud defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Cliente ante cualquier pérdida, daño o costo (incluyendo honorarios razonables de abogados) en los que se incurra en relación con reclamos, denuncias, juicios, o procedimientos ("Reclamaciones") realizados o iniciados contra el Cliente por un tercero alegando que el uso de los Productos AmigoCloud infringe las leyes de la República de Chile sobre derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, o que de alguna otra manera haya dañado a dicho tercero, siempre que el Cliente (a) notifique inmediatamente por escrito la Reclamación a AmigoCloud; (b) otorgue a AmigoCloud el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación (siempre que AmigoCloud no pueda resolver ninguna Reclamación a menos que libere incondicionalmente al Cliente de toda responsabilidad); y (c) proporcione a AmigoCloud, a costo de AmigoCloud, toda la asistencia razonable.

9.2. AmigoCloud podrá, a su sola opción y costo:  (i) obtener para el Cliente el derecho de continuar usando los Productos AmigoCloud bajo los términos de este Contrato; (ii) reemplazar o modificar los Productos AmigoCloud para que sean productos no infractores, sin una disminución material en su funcionalidad; o (iii) si las opciones anteriores no son razonablemente practicables, terminar la licencia para los Productos AmigoCloud infractores y reembolsar al Cliente las tarifas pagadas por el resto del  Plazo Inicial o el Plazo de Prórroga vigente después de la fecha de terminación.  

9.3. AmigoCloud no será responsable de ninguna Reclamación en la medida en que la Reclamación se base en (i) el uso de los Productos AmigoCloud en combinación con cualquier otro producto, servicio o dispositivo no suministrado, recomendado o aprobado por AmigoCloud, si dicha Reclamación hubiera sido evitada por el uso de los Productos AmigoCloud, sin dicho producto, servicio o dispositivo; o (ii) el uso por parte del Cliente de los Productos AmigoCloud de manera distinta a la estipulada en este Contrato.

9.4. Las disposiciones de esta Sección 9 establecen las obligaciones únicas y exclusivas de AmigoCloud, y los recursos únicos y exclusivos del Cliente, con respecto a la infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de terceros de cualquier tipo.

9.5. El Cliente deberá defender, indemnizar y mantener indemne a AmigoCloud ante cualquier pérdida, daño o costo (incluyendo honorarios razonables de abogados) en el que se incurra en relación con Reclamaciones realizadas o interpuestas contra AmigoCloud por un tercero alegando que los Datos del Cliente infringen los derechos de propiedad intelectual de, o que de otro modo, han perjudicado a, dicho tercero; siempre que AmigoCloud (a) notifique inmediatamente por escrito la Reclamación al Cliente; (b) dé al Cliente el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación (siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna Reclamación a menos que libere incondicionalmente a AmigoCloud de toda responsabilidad); y (c) proporcione al Cliente, a su costo, toda la asistencia razonable.

9.6, Las disposiciones de esta Sección 9 establecen las obligaciones únicas y exclusivas del Cliente, y los recursos únicos y exclusivos de AmigoCloud, con respecto a la infracción o apropiación indebida de derechos de propiedad intelectual de terceros de cualquier tipo.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1. Tal y como se utiliza aquí, "Información Confidencial" significa toda la información confidencial y exclusiva de una parte ("Parte Reveladora") revelada a la otra parte ("Parte Receptora"), ya sea oralmente o por escrito, que es designada como confidencial o que razonablemente debe entenderse que es confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la revelación, incluyendo los términos y condiciones de este Contrato (incluyendo las tarifas y otros términos reflejados en cualquiera de los Anexos del presente documento), los Productos AmigoCloud, la Documentación, los planes de negocios y de mercadeo, los planes de negocio y de información tecnológica y técnica, los diseños de los productos, y los procesos de negocios. La Información Confidencial no incluirá ninguna información que:  (i) es o llega a ser generalmente conocida por el público sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Reveladora; (ii) fue conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Reveladora sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Reveladora; (iii) fue desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Reveladora; o (iv) es recibida de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación debida a la Parte Reveladora; o (v) es requerida que sea revelado bajo la ley.

10.2. La Parte Receptora no revelará ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera del alcance de este Contrato, excepto con el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora. La Parte Receptora protegerá la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora de la misma manera que protege la confidencialidad de su propia Información Confidencial de la misma naturaleza (pero en ningún caso con menos de un cuidado razonable). AmigoCloud declara y garantiza que mantendrá la confidencialidad de los Datos de Cliente de acuerdo con todas las leyes aplicables y, excepto cuando lo exija la ley aplicable, no revelará los Datos de Cliente a terceros para ningún otro propósito que no sea el de proporcionar los Productos AmigoCloud o Servicios Profesionales al Cliente.  Sin perjuicio de lo anterior, 1) AmigoCloud podrá utilizar, para sus fines comerciales, datos, texto y archivos que pasen por y/o sean generados por el uso de los productos AmigoCloud en formato anónimo y 2) si el Cliente habilita el "compartir" o designa cualquier dato como "público" en la configuración del producto AmigoCloud, el Cliente reconoce y acepta que cualquier dato correspondiente del Cliente podrá ser compartido y utilizado de acuerdo con los términos vigentes de AmigoCloud en ese momento. Cada parte declara y garantiza que recopilará, mantendrá y manejará todos los datos personales de conformidad con todas las leyes aplicables de privacidad y protección de datos. La Parte Receptora notificará sin demora a la Parte Reveladora si tiene conocimiento de cualquier violación real o razonablemente sospechada de la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

10.3. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a revelar Información Confidencial de la Parte Reveladora, deberá proporcionar a la Parte Reveladora una notificación previa de dicha revelación obligatoria (en la medida en que lo permita la ley) y asistencia razonable, a costa de la Parte Reveladora, si la Parte Reveladora desea impugnar la revelación.

10.4. Tras la rescisión del presente Contrato, la Parte Receptora continuará manteniendo la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora (incluidos los Productos AmigoCloud) mientras siga siendo confidencial y, previa solicitud, devolverá a la Parte Reveladora o destruirá (a elección de la Parte Reveladora) todo el material que contenga dicha Información Confidencial.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1. EXCEPTO (i) POR OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE LAS PARTES; (ii) EN CASO DE USO, DISTRIBUCIÓN O DIVULGACIÓN NO AUTORIZADOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE; O (iii) EL INCUMPLIMIENTO MATERIAL DE LAS PARTES DE LA SECCIÓN 10 ("CONFIDENCIALIDAD") EN NINGÚN CASO SURGIRÁ RESPONSABILIDAD DERIVADA DE ESTE CONTRATO, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD; QUE EXCEDA EL DOBLE DE LAS TARIFAS PAGADAS A AMIGOCLOUD DURANTE LOS DOCE MESES ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SE PRODUJO EL HECHO.  

11.2. EN NINGÚN CASO ALGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA EN QUE SE HAYAN CAUSADO Y, YA SEA EN EL CONTRATO, EN UN ACTO ILÍCITO O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE LA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA O NO DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN DICHOS DAÑOS.

12. PLAZO Y TERMINACIÓN

12.1. Este Acuerdo comienza en la fecha en que el Cliente recibe acceso a los Productos de AmigoCloud o en la fecha en que una Parte acceda a la Información confidencial de la otra Parte, lo que ocurra antes, y continúa hasta que todas las licencias otorgadas de conformidad con este Acuerdo hayan expirado o hayan expirado. ha sido terminado. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, este Acuerdo se renovará automáticamente en los términos establecidos en este documento, a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra parte de su deseo de no renovar al menos treinta (30) días antes de la fecha de renovación.

12.2. Una parte podrá resolver el presente Contrato por causa justificada:  (i) mediante notificación escrita, con 60 días de antelación, a la otra parte de un incumplimiento sustancial de este Contrato, si dicho incumplimiento permanece sin subsanar al vencimiento de dicho período; (ii) inmediatamente después de la notificación escrita si la otra parte se convierte en objeto de una quiebra, insolvencia, suspensión de pagos, liquidación, cesión en beneficio de los acreedores o procedimiento similar; y (iii) salvo que se disponga lo contrario en el presente documento.

12.3. Los derechos y obligaciones de las partes bajo las Secciones 5, 6, 8.4, 9, 10, 11, 12.4 y 13 sobrevivirán a la terminación de este Contrato.

12.4. En la fecha efectiva de terminación de este Contrato, la licencia del Cliente para utilizar los Productos AmigoCloud cesará y AmigoCloud podrá eliminar todos los Datos del Cliente de los sistemas AmigoCloud en un plazo de sesenta (60) días a partir de la terminación.

13. GENERAL

13.1. Las partes son contratistas independientes, y por la presente no se crea ninguna relación de asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o de empleo entre las partes. No hay terceros beneficiarios de este Contrato.

13.2. Las notificaciones se harán por escrito, se enviarán a través de un transportista de correo privado reconocido o del Servicio Postal de los Estados Unidos y serán efectivas a partir de la prueba de entrega.

13.3. Cada parte puede incluir el nombre y el logotipo de la otra parte en sus listas de clientes o proveedores, así como en sus materiales de prensa, marketing y promoción.

13.4. Ninguna modificación o renuncia a cualquier disposición de este Contrato será efectiva a menos que sea por escrito y esté firmada por el Cliente y AmigoCloud. En la medida de cualquier conflicto entre este Contrato y cualquier otro acuerdo o entendimiento entre las Partes, este Contrato prevalecerá a menos que se indique expresamente lo contrario a través de una referencia directa a este Contrato. No obstante, cualquier lenguaje en contrario, no se incluirán en este Contrato los términos establecidos en una orden de compra o en cualquier otro documento de orden (que no sea una declaración de trabajo u otro documento de orden ejecutado mutuamente incorporado expresamente en el presente), y todos esos términos será nulo. Este Contrato representa el acuerdo completo de las partes y reemplaza todos los acuerdos, propuestas o representaciones anteriores o contemporáneas, escritas u orales, con respecto a su tema.

13.5. Ninguna falla o demora en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente Contrato constituirá una renuncia a dicho derecho. Salvo que se disponga lo contrario, los recursos aquí previstos son adicionales y no exclusivos de cualquier otro recurso de una de las partes por ley o en equidad.

13.6. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento (excluyendo las obligaciones de pago) debido a un desastre natural, acciones o decretos de organismos gubernamentales o fallos en la línea de comunicaciones que (i) obstaculicen, retrasen o impidan a una parte cumplir con cualquiera de sus obligaciones, y (ii) estén fuera del control de dicha parte y sin su culpa o negligencia, y (iii) por el ejercicio de una diligencia razonable que dicha parte no pueda prevenir o evitar ("Evento de Fuerza Mayor").

13.7. Ninguna de las partes puede ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, ya sea por ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (no debe ser denegado de manera injustificada). No obstante, lo anterior, cualquiera de las partes puede ceder este Contrato en su totalidad, sin el consentimiento de la otra parte, a su sucesor en relación con una fusión, reorganización o venta de todos o casi todos los activos o patrimonio. Cualquier intento de cesión que infrinja esta Sección será nulo. Este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

13.8. Cada parte acuerda cumplir plenamente con todas las regulaciones aplicables del Departamento de Comercio de los Estados Unidos y con la Ley de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, incluso cuando sea enmendada de vez en cuando, y con todas las leyes y regulaciones aplicables de otras jurisdicciones con respecto a la importación y uso de los productos AmigoCloud.

13.9. Este Acuerdo se regirá exclusivamente por las leyes del estado de California, sin tener en cuenta sus conflictos de leyes. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las partes consienten por la presente, que se someterán a la Jurisdicción exclusiva de los Tribunales con asiento en la ciudad de  San Francisco, California, para la resolución de cualquier disputa que surja de este Contrato.